Powiat Nakło n.Notecią

Uchwała nr CIV /456/ 2005
Zarządu Powiatu w Nakle nad Notecią
z dnia 7 września 2005

w sprawie zatwierdzenia projektu umowy spółki powiatu nakielskiego z ograniczoną odpowiedzialnością

Na podstawie art. 32 ust.1 ustawy z dnia 05 czerwca 1998r. o samorządzie powiatowym ( Dz. U.2001 Nr 142 , poz. 1592 ze zmianami) oraz § 2 uchwały Nr XXXIII/ 223 /2005 Rady Powiatu w Nakle nad Notecią z dnia 24 sierpnia 2005 r. w sprawie utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szubinie

                                                 uchwala  się , co następuje :

 §1. Przyjmuje się projekt umowy spółki powiatu nakielskiego z ograniczoną   
       odpowiedzialnością w brzmieniu stanowiącym  załącznik nr 1 do niniejszej uchwały .

 §2. Do podpisania umowy spółki upoważnia się  Starostę Nakielskiego Piotra
       Hemmerlinga  i  Wicestarostę Nakielskiego Sławomira Napierałę

 § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Starosta

Piotr Hemmerling ........................................                                                                                                                          
               
Wicestarosta       
Sławomir  Napierała  ....................................

Pozostali członkowie Zarządu:

Urszula Stachowiak  ......................................

 Janusz Hanasz    .............................................   

 Stefan Kubicki   .............................................

 UMOWA SPÓŁKI Z  OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1
 
      Stawający członkowie Zarządu Powiatu w Nakle nad Notecią:  
- Piotr Hemmerling  Starosta  Nakielski,   
- Sławomir Napierała  Wice Starosta  Nakielski, 
      działając w imieniu Powiatu Nakielskiego, zwanym w dalszym  ciągu tego aktu Wspólnikami, oświadczają, że  zawiązują   spółkę  z  ograniczoną  
odpowiedzialnością ,  zwaną  dalej  Spółką. 

§ 2

       1. Spółka działać będzie pod nazwą ,,Centrum Medyczne w Szubinie im. Janusza  Korczaka ” Spółka z ograniczoną   odpowiedzialnością. 
       2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu ,,  Centrum Medyczne w Szubinie sp. z o.o. ” 
       3. Z chwilą podpisania niniejszego aktu ,aż do chwili zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka zawiera dodatkowe oznaczenie ,,w organizacji,,. 

§ 3

         1.Siedzibą Spółki jest miasto Szubin  województwo Kujawsko - Pomorskie. 
         2.Spółka działać będzie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. 
       3.Spółka może tworzyć oddziały , zakłady i przedstawicielstwa na terytorium RP i poza jej granicami . Spółka może także nabywać akcje i udziały oraz uczestniczyć w innych Spółkach. 

§ 4

       Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 

§ 5

       Przedmiotem  działalności  Spółki jest: 
1) Szpitalnictwo (P.K.D. 85.11.Z); 
2) Praktyka lekarska (P.K.D. 85.12.Z.); 
3)Praktyka stomatologiczna (P.K.D. 85.14.B); 
4) Działalność pogotowia ratunkowego (P.K.D. 85.14.B.); 
5) Działalność paramedyczna (P.K.D. 85.14.A.); 
6) Działalność pielęgniarek i położnych (P.K.D. 85.14.C.); 
7) Pozostała działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego gdzie indziej nie sklasyfikowana (P.K.D. 85.14.D); 
8) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (P.K.D. 24.41.Z); 
9) Produkcja leków i wyrobów farmaceutycznych (P.K.D. 52.31.Z); 
10) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (P.K.D. 52.31.Z); 
11) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (P.K.D 52.32.Z); 
12) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i wyrobów toaletowych (P.K.D. 52.33.Z); 
13) Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (P.K.D. 52.63.Z); 
14) Stołówki (P.K.D. 55.51.Z); 
15) Przygotowanie i dostarczanie żywności do odbiorców zewnętrznych (katering) (P.K.D. 55.52.Z); 
16) Działalność prosektoriów (P.K.D. 93.03.Z); 
17) Obsługa nieruchomości (P.K.D. 70.20.Z); 
18) Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (P.K.D. 71.34.Z); 
19) Wypożyczanie artykułów użytku  osobistego i domowego (P.K.D. 71.40.Z); 
20) Pozaszkolne formy kształceni, gdzie indziej nie sklasyfikowane (P.K.D. 80.42.Z); 
21) Sprzątanie i czyszczenie obiektów (P.K.D. 74.70.Z); 
22) Opieka całkowita dla dzieci i młodzieży (P.K.D. 85.31.A); 
23) Opieka wychowawcza i społeczna pozostała z zakwaterowaniem (P.K.D. 85.31.B); 
24) Opieka wychowawcza i społeczna bez zakwaterowania (P.K.D. 85.31.C);  
25) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego włączając chirurgiczne (P.K.D. 33.10.B); 
26) Pozostała działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana (P.K.D. 93.05.Z); 
27) Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania gdzie indziej nie sklasyfikowane (P.K.D. 53.23.Z);  
- przy czym jeżeli podjęcie działalności w którymkolwiek przedmiotów wyżej wymienionych wymaga zezwolenia lub koncesji to działalność ta zostanie podjęta po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.        

§ 6

Kapitał  zakładowy spółki wynosi  100.000,00 (sto tysięcy 00/100) złotych i jest podzielony na 200 (dwieście) udziałów po 500,00 zł (pięćset 00/100) złotych każdy. 
Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Udziały w spółce są równe i niepodzielne. Wkłady na udziały mogą być dokonywane w gotówce lub aportem rzeczowym . Wszystkie udziały o których mowa w & 6 zostają objęte przez Powiat Nakielski który pokrywa je gotówką w kwocie  100.000,- zł ( sł. stotysięcy  złoty ). 
                                                    
§ 7
Podwyższenie kapitału zakładowego jednorazowo bądź wielorazowo do łącznej kwoty 15.000.000,00 (piętnaście milionów 00/100) złotych, w terminie 25 lat od dnia zarejestrowania spółki,  następuje na mocy uchwały (uchwał)  Zgromadzenia Wspólników i nie stanowi zmiany umowy spółki.  
Dotychczasowym Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo do objęcia podwyższonego kapitału zakładowego proporcjonalnie do dotychczas posiadanych udziałów.  
Wezwanie do dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy Zarząd roześle dotychczasowym Wspólnikom jednocześnie listami poleconymi.  
Wpłaty na podwyższony kapitał muszą być dokonane w terminie 30 (trzydziestu) dni od momentu otrzymania listu poleconego zawierającego wezwanie do ich dokonania.  

§ 8

Wspólnicy mogą być zobowiązani w stosunku proporcjonalnym do posiadanych udziałów do wniesienia dopłat nie przekraczających 1 (jednokrotnej) wysokości udziałów. Wysokość i terminy dopłat będą ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników. Z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handlowych dopłaty będą zwracane Wspólnikom, o ile nie będą potrzebne na pokrycie strat w kapitale zakładowym.  

§ 9

Udziały mogą być umarzane. Decyzję o umorzeniu i jego sposobie podejmuje uchwałą Zgromadzenie Wspólników.  

§ 10

Zbycie lub zastawienie udziałów pomiędzy Wspólnikami następuje bez żadnych ograniczeń. Zbycie i zastawienie udziału na rzecz osoby nie będącej Wspólnikiem uzależnione jest od zezwolenia Zgromadzenia Wspólników.  

§ 11

Władzami spółki są: 
1/ Zgromadzenie Wspólników,  
2/ Rada Nadzorcza,  
3/ Zarząd. 

§ 12
             
    Zgromadzenie Wspólników jest najwyższą władzą Spółki. 
    Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 
    Zwyczajne   Zgromadzenie  Wspólników   zwołuje  się  w  ciągu  sześciu  miesięcy  po  upływie  każdego roku obrotowego. 
    Zgromadzenie  Wspólników  zwołuje  się  listami   poleconymi  wysłanymi  dwa  tygodnie  przed  terminem Zgromadzenia. 
    Zgromadzenia Wspólników obywają się w siedzibie Spółki lub w Nakle n/Not albo w Bydgoszczy . 
    Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy zastrzeżone dla  niego na  mocy ustawy i   niniejszego aktu. 
    Zgromadzenie  Wspólników  może  podejmować  uchwały , o ile reprezentowane  jest  na  nim co  najmniej 51% kapitału zakładowego Spółki. 
    Każdy udział daje Zgromadzeniu Wspólników prawo do jednego głosu. 

§ 13

1/ Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej działają kolegialnie. 
2/ Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres trzech lat. Mandaty członków Rady Nadzorach wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni rok obrachunkowy pełnienia tej funkcji.  
3/ Członkowie Rady Nadzorczej wybierają z pośród siebie przewodniczącego. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. A w razie jego nieobecności – zastępca.  
4/ Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz  w kwartale. 
5/ Ponadto Rada Nadzorcza zbiera się na pisemne żądanie minimum 2 członków Rady oraz na pisemny wniosek Zarządu lub Zgromadzenia Wspólników tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej winno się odbyć najpóźniej w ciągu 7 dni (siedmiu)od daty ogłoszenia. 
6/ Wynagrodzenie Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników. 
7/ Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu zatwierdzonego przez Zgromadzenie Wspólników. W przypadku ustalenia w Regulaminie Rady Nadzorczej konkretnego dnia odbywania jej posiedzeń, nie jest potrzebne odrębne jej zwoływanie.  
8/ Przesłankami ważności uchwał Rady Nadzorczej są: 
a) wysłanie zawiadomienia o posiedzeniu wszystkim członkom Rady Nadzorczej; 
b) obecność na posiedzeniu co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej; 
c) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu, a w razie tej samej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego.  
9/ Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 
a) sprawowanie stałej kontroli nad całokształtem działalności Spółki; 
b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; 
c) zawieszanie wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu z ważnych powodów; 
d) zawieranie w imieniu Spółki wszelkich umów z członkami Zarządu; 
e) uchwalanie Regulaminu prac Zarządu Spółki; 
f) uchwalanie regulaminów wewnętrznych Spółki; 
g) opiniowanie kandydata na prokurenta Spółki; 
h) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań powyżej  100.000,00 (sto tysięcy 00/100) złotych; 
i) wyrażanie opinii w sprawie zakupu środków trwałych o wartości powyżej 100.000,00 (sto tysięcy 00/100) złotych; 
j) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub dzierżawę w całości nieruchomości, jeżeli przepisy nie ustalają dalej idących ograniczeń; 
k) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub zastawienie akcji, udziałów i innych papierów wartościowych, jeżeli wiążą się one z przestąpieniem do spółki prawa handlowego; 
l) wyrażanie zgody na zawiązanie spółki cywilnej, zakładanie przedsiębiorstw, oddziałów i filii Spółki; 
m) ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 
n) ocena wniosków zarządu dotyczących podziałów zysku lub pokrycia strat. 

§ 14

1.   Zarząd jest jednoosobowy. 
2. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na okres trzech lat wspólnej kadencji. 
3. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone niniejszym aktem lub przepisami kodeksu spółek handlowych dla innych organów Spółki. Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę w Sądzie i poza Sądem. 
4. Zarząd Spółki może powoływać prokurentów Spółki. 
5. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala zgromadzenie wspólników. 
6. Ponadto Zarząd jest uprawniony do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki zgodnie z Regulaminem Zarządu. 
7. Zasady i tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników, po uprzednim zaopiniowaniu go przez Radę Nadzorczą. 
8. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. 

§ 15
 
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 
Wspólnicy mają prawo do czystego zysku w stosunku do posiadanych udziałów. 
Zgromadzenie Wspólników uchwałą podjętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów może całkowicie lub częściowo wyłączyć zysk od podziału między wspólnikami i przeznaczyć go na inne cele. 
Czysty zysk może być przeznaczony na dywidendy, podwyższenie kapitału zakładowego, utworzenie lub zasilenie funduszy celowych a w szczególności funduszu rezerwowego i zapasowego. 
Zgromadzenie Wspólników może tworzyć inne fundusze zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub przeznaczyć część zysku na darowizny
Rachunkowość oraz księgi handlowe Spółki winny być prowadzone w zgodzie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. 

§ 16

Sądem właściwym do rozstrzygania ewentualnych sporów powstałych na tle niniejszej umowy jest Sąd rzeczowo właściwy dla siedziby Spółki. 

§  17

Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Założyciel. 

§  18

Wypisy tego aktu mogą być wydawane Spółce w dowolnej ilości. 
Notariusz od wartości kapitału zakładowego: 

§ 19
Notariusz:  
1. Pobrał podatek od kapitału zakładowego wynoszącego kwotę 100.000,00 złotych, na podstawie art. 6 ustęp 1. pkt. 8) litera a)  i ustęp 9 pkt. pkt. 1), 2) i 3) w związku z art. 7 ustęp 1.  pkt. 9)  ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnej z dnia 9 września 2000 roku  (tekst jednolity Dz. U. Nr 41 poz. 399 z dnia 15 marca 2005 roku) w kwocie 490,10 (czterysta dziewięćdziesiąt 10/100) złotych, przy czym kwota taksy notarialnej brutto wynosi sumę 1.281,00 złotych, kwota opłaty sądowej za zmianę wpisu w rejestrze wynosi 450,00 złotych, a kwota opłaty za zamieszczenie ogłoszenia w monitorze sądowym i gospodarczym wynosi 250,00 złotych, czyli łączna kwota odliczenia od podstawy opodatkowania wynosi 1.981,00 złotych, tak więc kwota 98.019,00 złotych zostaje opodatkowana stawką 0,5%; 
2. pobrał na podst. § 3 Rozp. Min. Spraw. z  28 czerwca 2004 roku  (Dz.U. Nr 147, poz. 1547)  taksę notarialną w kwocie 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych;  
3. pobrał od taksy notarialnej za czynność główną 22% podatku VAT w kwocie 220,00 (dwieście dwadzieścia 00/100) złotych na podstawie art. 5 ustęp 1., art. 8 ustęp 1 w związku z art. 41 ustęp 1.  ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 5 kwietnia 2004 roku (Dz. U. Nr 54, poz. 535);  
4. Taksa notarialna za wypisy tego aktu będzie podana na  każdym  wypisie z osobna.
wypisie z osobna.  
Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano: